益年养老快讯：搞养老PPP项目，企业必备两大保命技能

PPP现在很火啊，政府力推，资本追逐，似乎一个养老项目跟PPP扯不上关系，这个项目就做不好了。

讲真，PPP确实是个好东西，因为养老项目往往具有投资大、回收周期长、运营专业性强、社会影响面广等特点。政府和社会资本合作，双方可以各取所需，共同分担压力与风险，基本上都能达到共赢的目标。

但是，对于社会资本而言，参与养老PPP项目的时候，一定要想好两个核心问题：一是股权占比，二是风险分担。这两个问题没搞清楚或者没谈好，最后的结果肯定是，友谊的小船说翻就翻，淹死的一定是企业方。

那么问题来了：在跟政府合作搞养老PPP项目时，如何设计股权结构？如何界定并分配风险？下面具体聊一聊。

技能一：合理争取股权比例

通常，养老PPP项目可以由企业单独或多家企业联合发起，在政府的特许经营授权下，新设立专门机构项目公司（Special Purpose Company）来具体实施养老项目的融资、建设和运营；项目公司的股权结构反映股东对养老项目资产权益的法律拥有形式和股东之间的法律合同关系，股东组成和权益比例是项目实施效率和项目成功信心的体现。

某机构在经过市场预测和实地调研后，提出在某市投资开发中档老年公寓，为老年人提供专业养老和医疗护理等服务。项目充分利用国家和地方的相关优惠政策，如公用事业用地划拨、床位补贴、运营期税收优惠等。项目总建筑面积77500㎡，规划居住单元1000套（床位1500张），总投资2.5亿元（不含土地费用）。采用PPP项目融资模式，政府可授予项目公司20年~30年的特许经营期，特许经营期后，项目整体无偿移交给当地政府，项目公司享有获得移交后代理运营项目的优先权。

该项目的主要特点有：

（1）总投资规模相对较小，有实力参与投资的各类企业（民间资本）数量较多。

（2）具有明显的融资、建造和运营等阶段特征，选择专业优势的公司参股将有利于项目实施。

（3）新建项目前期有较大结构性亏损、建造投资占总投资比例高、基于市场预测的项目未来收益可观。

根据该项目的基本情况和特点，选择了三家项目公司股东：

（1）某金融投资公司（A公司）。A公司年净利润丰厚，参与目的是获得项目长期稳定的投资收益、拓展事业领域（公共事业），可以使用项目公司前期的亏损税务。

（2）某医疗护理公司（B公司）。B公司为养老和医疗护理服务专业机构，参与目的是获得项目长期稳定的投资收益、提高行业市场占有率。

（3）某建筑总承包商（C公司）。C公司为实力较强的专业建筑承包商，参与目的是获得工程总承包合同、挣取设计和施工利润，对项目长期运营无兴趣，希望尽早从项目公司中合理退出。

本项目股权结构的设计原则为：

第一，充分发挥股东专业技术和管理的优势，按阶段合理分担专业技术和管理风险；

第二，充分使用项目公司前期的结构性亏损税务优惠，降低股东前期股本投入；

第三，合理设计和调整第一大股东股权比例，尽量满足各股东的短期或长期的投资目的，提高项目实施效率。

在此基础上，设计提出了本项目的两阶段股权结构。

第一阶段：项目投融资和建造阶段

充分发挥A公司的投融资资源和管理主动优势，发挥C公司获取设计施工总承包合同的动力优势，降低融资风险和建造风险成本。A、B、C公司发起成立专门的项目公司，分别认购公司普通股和可转换优先股。在A、B、C股东内部协议和项目公司章程中对优先股股利、投票权和可转换要求，项目公司前期亏损税务优惠分配和可能缺口资金准备，C公司股权内部转让（B公司受让）和相关担保（如受让、完工）等关键要素进行设计。A、B、C公司约定C公司在项目建设期内（2年）持有可转换优先股，项目商业完工之后，优先股转为普通股，由B公司受让并提供担保。第一阶段股权结构体现如图1所示。

第二阶段：运营阶段

充分发挥C公司试运营项目、逐步退出项目并快速收回投资的积极性，充分发挥B公司运营管理项目的专业优势。B公司在规定期限内（如2~3年）逐步或一次性受让C公司股权，最终B公司成为项目公司第一大股东。第二阶段股权结构体现如图2所示，通过第二阶段的完成，三家公司都实现了参与本项目的部分或全部目的，A、B公司开始获得稳定的投资收益。

两阶段的股权结构模型中，A、B、C三家公司的权益变化过程、产生的效应、获得的收益，以及政府角色和受益总结如表2所示。可知，由于权益投资带动，B、C公司可获得投资收益、专业业务利润、亏损税务优惠分红等多重利益，提高了项目对投资者的吸引力；由于项目公司第一大股东的及时变动、专业设计建造承包商和运营管理商的高效参与，提升了项目效率和服务品质；由于额外收益和合理控制权的配置，激发了每个阶段投资者实施和管理项目的信心和动力，可缓解政府财政支出、公共服务供给和项目监管等压力；额外收益和控制权收益的存在还可以降低养老服务的费用，进一步增强公共服务的市场竞争力。

项目公司的股东选择和两阶段股权结构设计实现了项目各参与方的多赢目标。

在操作过程中需要注意处理好几个关键问题：

（1）各股东应根据《公司法》要求在股东内部协议和公司章程中定义好优先股的权利、义务和可转换条件等内容，特别是第一阶段持有优先股的C公司投票权应有合理界定，以使得C子公司能合法获得项目总承包合同。

（2）尽管两阶段股权结构相对高效地分担了融资、建造和运营等阶段性专业技术和管理风险，但是风险分担要基于股东之间的必要信用保证（如股权受让、完工、贷款等担保）之上。

（3）第一阶段C公司工程总承包合同的定价模式、合同款项的支付办法，第二阶段C公司股权的退出模式、完全退出后工程质量保证和维护等问题，需要在股东协议或相关合同中进行明确。

（4）A公司获得的项目前期结构性亏损税务优惠，需要在股东之间进行合理分配。通过对已有相关研究的总结和实际案例的分析发现，PPP项目公司合理的股东组合和权益分布，可以提高项目不同阶段的风险应对能力和实施效率；合理的权益结构调整，有利于提升股东母公司和项目公司的价值、提高公共产品和服务的效率。

技能二：合理分担风险

PPP模式下发展养老服务业，可能面临的主要风险有：政策风险、金融风险、社会舆论风险、市场风险、运营管理风险等。

政策风险主要指养老服务业在推广试行PPP模式中，可能遇到的政府不合理干预及政策不稳定风险。如：养老机构建设过程中，地方政府可能会要求民营企业优先考虑或必须选择从项目所在地进行原料采购、设计采购、服务承包等；政府对PPP合作模式下应有的政策支持和优惠鼓励，也可能因地方财政资金有限或基建投资计划、项目优先顺序等，影响项目建设进程和民营企业积极性等。

金融风险主要是指项目所在地金融机构、商业保险机构等不愿涉足或附加高条件参与养老服务业发展的风险。相对于已有成熟发展模式的社会基础设施而言，养老基础设施由于其特殊的社会功能及服务定位，盈利性较弱，公益性较强，加上人对人服务属于风险行业，运营风险高；老年人群自身具有的高风险且易发多发，使很多商业保险机构不愿意涉足养老意外风险、护理风险等；金融机构也谨慎面对养老服务业的盈利能力和可持续发展水平，信贷支持多持观望态度。

社会舆论风险主要是指受传统理念“家庭养老和养儿防老”等影响，现代新型养老模式的推广应用还有很长的一段推广适应期。

市场风险主要是，PPP模式下的养老服务收费的指导价或最高限价等的出台，可能面临的社会认可度低甚至不认可而导致的市场遇冷风险和市场低需求风险。指导价或限价的制定，理论上应该由市场起决定性作用，以动态的成本科学核算一个合理的价格区间。运营阶段，市场实际需求和支付水平也会存在出入，社会对新型服务模式的完全接纳还需有一个周期。这意味着PPP养老服务项目的投资回收期可能会延长。

运营管理风险主要是运营过程中的成本超支、收益水平低、管理沟通不协调、服务质量不统一、专业人员经验不足等风险。

这些风险如何合理分担？

合理的风险分配是建立高效合作伙伴关系的基础，也是形成收益分配的重要前提。政府和民营企业一般通过一系列的合同和约定协议共同对项目建设和运营过程中的风险进行合理分摊与安排。常规做法如：政策风险、政治风险、法律风险等由政府部门承担。

金融风险中的利率、汇率变动由政府承担。

通货膨胀风险借鉴国外经验，可以在项目初期由公私双方共同进行协议商定，对不同时期的市场波动确定一个价格调整区间。而关于金融机构对养老事业的信贷支持和养老保险的推广，建议政府利用社会宏观统筹管理职能，完善相关体制或政策，为养老服务发展提供政策保障。

社会舆论风险由政府和民营企业共同承担。政府和民营企业要共同对新型养老服务模式进行宣传教育和舆论引导，尽可能扩大ＰＰＰ模式养老服务的普惠范围和供给力度。其次，政府要统筹协调好养老服务业的城乡差异和区域发展不平衡问题，重视农村养老服务设施的建设与完善，统筹城乡资源，促进城乡互帮互助、互为补充、互为促进。

市场风险一般细分为竞争风险、价格风险和需求风险。养老服务业作为社会重要的公用事业，不属于垄断经营行业，随着更多民间投资的加入，竞争风险不可避免，可主要由民营企业来承担。

价格风险主要是市场服务价格的竞争和变动风险。由于涉及到不同市场需求状态下公共品定价问题，需要公私双方在签订PPP合作协议时，要求政府允许项目可灵活根据市场波动和消费者支付意愿变化等，对服务收费标准有合理的调整区间，并针对区间外的意外价格变化，要求政府给予补贴支持。

需求风险一般是公私双方共同承担。因为在项目前期阶段，政府和民营企业共同介入论证，详细的需求预测由双方一起完成，并由政府给出最低消费预测或承诺，增强民营企业的投资信心。

PPP项目模式下，经营管理涉及到公私合作双方的沟通、协调、成本质量管理等，这类风险应由双方共同承担。

关于共担风险分配比例的确定，公私双方既可以立足实践经验和竞争能力，协商确定一个与风险等级和收益分配相结合的常规做法，如明确某类风险由一方承担，也可以利用理论方法如改进密切值法对各个风险指标的评价进行规范化处理，通过计算得到一个密切值大小排序，依据排序结果确定风险的合理分担系数，或者确定最佳风险承担方；也可以通过网络分析法（ＡＮＰ）求公私双方在每一风险因素下的分担比例；也可以借用风险偏好系数代表公私双方参与风险承担的能力和意愿，构建基于随机合作博弈理论下的最优风险分担比例决策模型。