益年养老 | 调控来了！新政出台，这类养老项目的风口要被盖上了！

日前，被称为史上最严的PPP规范文件出台，财政部印发92号文——《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》，至此，PPP规范风暴大幕终于开启。

众所周知，自2013年以来，国务院以及相关部委在PPP（政府和社会资本合作）方面密集出台了多项政策文件，以推动、引导PPP项目实施。各级地方政府也都积极响应，并纷纷推出PPP养老示范、试点项目。相应的，养老PPP项目也在各地快速推广、落地。但PPP在中国大规模推进的时间毕竟还不长，相关规章制度还不够成熟，相关部委政策也不尽统一，加上PPP本身环节比较多，涉及专业领域比较广，在项目推进过程中还是有很多值得注意到问题。因此，财政部此次出台新规，对包含养老项目在内的PPP项目将产生重大影响。

★ 新 政 ★

先来看看财政部这次出台的文件：

关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知

财办金〔2017〕92号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局：

为深入贯彻落实全国金融工作会议精神，进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目运作，防止PPP异化为新的融资平台，坚决遏制隐性债务风险增量，现将规范全国PPP综合信息平台项目库（以下简称“项目库”）管理有关事项通知如下：

一、总体要求

（一）统一认识。各级财政部门要深刻认识当前规范项目库管理的重要意义，及时纠正PPP泛化滥用现象，进一步推进PPP规范发展，着力推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源，促进实现公共服务提质增效目标，夯实PPP可持续发展的基础。

（二）分类施策。各级财政部门应按项目所处阶段将项目库分为项目储备清单和项目管理库，将处于识别阶段的项目，纳入项目储备清单，重点进行项目孵化和推介；将处于准备、采购、执行、移交阶段的项目，纳入项目管理库，按照PPP相关法律法规和制度要求，实施全生命周期管理，确保规范运作。

（三）严格管理。各级财政部门应严格项目管理库入库标准和管理要求，建立健全专人负责、持续跟踪、动态调整的常态化管理机制，及时将条件不符合、操作不规范、信息不完善的项目清理出库，不断提高项目管理库信息质量和管理水平。

二、严格新项目入库标准

各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：

（一）不适宜采用PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。

（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。

（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。

三、集中清理已入库项目

各级财政部门应组织开展项目管理库入库项目集中清理工作，全面核实项目信息及实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、PPP项目合同等重要文件资料。属于上述第（一）、（二）项不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退：

（一）未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2015年12月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。

（二）不宜继续采用PPP模式实施。包括入库之日起一年内无任何实质性进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的。

（三）不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。

（四）构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。

（五）未按规定进行信息公开。包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。

四、组织实施

（一）落实责任主体。各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内市、区、县财政部门开展集中清理工作。财政部政府和社会资本合作中心（以下称“财政部PPP中心”）负责开展财政部PPP示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行业务指导。

（二）健全工作机制。各省级财政部门应成立集中清理专项工作组，制定工作方案，明确任务分工、工作要求和时间进度，落实专人负责，并可邀请专家参与。地方各级财政部门应当会同有关方面加强政策宣传和舆论引导，重要情况及时向财政部报告。

（三）明确完成时限。各省级财政部门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。

（四）确保整改到位。对于逾期未完成清理工作的地区，由财政部PPP中心指导并督促其于30日内完成整改。逾期未完成整改或整改不到位的，将暂停该地区新项目入库直至整改完成。

财政部办公厅

2017年11月10日

★ 解 读 ★

虽然自2013年以来，国务院以及相关部委在PPP（政府和社会资本合作）方面密集出台了多项政策文件，以推动、引导PPP项目实施。各级地方政府也都积极响应，并纷纷推出PPP示范、试点项目。但PPP在中国大规模推进的时间毕竟还不长，相关规章制度还不够成熟，相关部委政策也不尽统一，加上PPP本身环节比较多，涉及专业领域比较广，在项目推进过程中还是有很多值得注意到问题。

第一，制度体系还跟不上一哄而上的项目。当前的新常态下，投资仍然是稳增长的中坚力量，PPP成为重要抓手，PPP已经变成了国家意志。尤其财政收入增长放缓、土地财政难以为继，新型城镇化推行的资金从哪里来？PPP无疑将成为基建投资重要抓手，解决城镇化过程中所需要的万亿资金的来源问题。

但是，当PPP变成国家意志后，地方政府便一哄而上。而现在PPP的相关的法律法规还不健全，PPP模式的运作机制和管理经验还不足，需要在实践中去总结完善。只有当政府和企业建立了互相信任的机制和模式，PPP模式才能真正发挥出应有的功效。

从地方政府方面来讲，在项目发起环节，没有严格地进行项目识别与筛选，这是个非常突出的问题。有些地方政府几乎所有项目都想做PPP，这些项目的推出几乎没有严格的标准，事实上其中很多项目并不适合采取PPP模式，有些项目对社会资本方缺乏吸引力。

第二，如何建立公平的风险分担机制。PPP模式强调公私部门的全过程合作，项目投资额大、经营期长、合作方众多，各方关系复杂，涉及的风险因素众多。当前，地方政府推广PPP模式的热情高涨，被寄予很多期望，但是切不可认为风险转嫁给企业，而是共担。如果缺乏透明、严格的监管体制机制，盲目推广PPP项目有可能引发地方政府性债务规模膨胀，带来新的风险隐患。

另外，由于我国当前没有成熟的PPP理论和系统的法律规范，专业人才缺乏，实践经验不足及操作程序较复杂，我们还无法确定PPP项目风险分担比例究竟多少是合适的，风险分担的合理性边界还比较模糊。而且风险分担的偏差有可能导致某个参与方获得暴利，但我们却很难判断风险分担的偏差是技术性的，还是有意识的利益输送。

第三，如何建立合适的利益分摊机制。私人资本参与PPP项目解决政府财政困难，提高政府公共服务的效率，理应获取合理的收益回报，否则，PPP项目最终对私人资本失去吸引力。但是，有些地方政府官员为了提升政绩，在短期利益的驱使下，通过过高的固定投资回报率，过高的收费标准，过长的特许经营期以吸引民营资本，但最终又因公共机构缺乏承受能力，产生信用风险。

还有一些PPP项目建成后，政府或其他投资人新建、改建其他项目，与该项目形成实质性竞争，损害其利益。此外，政府对一些PPP项目承诺特定原因造成的亏损进行补贴，但补贴额度与方法无具体规定。

第四，地方政府的信用影响PPP项目的推进。在PPP问题上，社会资本本来就相对比较谨慎，虽然很多社会资本觉得投资有政府保障，但是地方政府的信誉以及地方政府换届，都让社会资本担心签的协议时间久了不被新一届政府认同。确实有个别地方政府为加快当地基础设施建设，会与社会资本方签订一些脱离实际的合同以吸引投资。项目建成后，政府难以履行合同义务，直接危害合作方的利益。

一些地方政府跟社会资本方签BT协议，但政府后来要求把协议废掉，重新签PPP协议，这就是政府违约的现象。再加上PPP项目合作年限长，一般是10—30年，增加了风险系数，投资回报难以预期。

第五，后期的运营和管理往往受到忽视。PPP项目有长达10-30年的运营期，从建设到运营维护是PPP项目持续时间最长的两个阶段，是成本大量投入到贷款逐步收回的阶段，是还款风险的主要发生期，也是各种风险因素识别较难的阶段。做好后期的运营和管理往往是PPP双赢的关键，因此，PPP项目需要有全生命周期的理念。

比如，在国际上，BT本来也是PPP的一种模式，但是在国内被滥用，BT最大的功能成为解决短期资金缺口，忽视了项目的全生命周期，并不能带来公共产品和服务供给绩效的提升，属于“假PPP项目”，所以财政部《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》强调的PPP不包括BT。

★ 影 响 ★

从官方解读中我们可以看到，虽然92号文是以规范PPP项目库管理的名义发布，但显然财政部意在沛公：92号文并非真的仅仅为了一个库的规范性，重点还是防控地方政府隐性债务风险，纠正PPP中的不规范行为。

通过该官方解读我们可以看出，虽然92号文的“严格入库标准”“清理库中项目”两部分，分别对于PPP项目的入库和留存提出多项要求，但92号文最终希望重点实现的目的，其实是两个：规范PPP的绩效管理和融资管理。

一、加强PPP绩效管理：推动建立按效付费机制

92号文剑指：

1、防止政府对项目各项支出承担无条件的支付义务。

2、防止PPP异化为拉长版BT。

3、防止通过所谓“工程可用性付费”方式，以“竣工即应支付”名义，提前锁定政府对建设成本的无条件支付义务，弱化运营绩效考核的约束力。

4、防止财政支出责任过度后移，加剧以后年度财政支出压力、导致代际失衡。

5、防止将财政支出责任集中前移，使社会资本实现早期退出。

92号文具体措施：

1、政府付费与绩效考核结果挂钩。

2、政府承担的建设&运营成本均根据绩效考核结果进行支付

3、建设成本中参与绩效考核的部分占比≥30%

4、政府付费应在合作期内连续、平滑安排。

二、规范PPP融资管理：防虚化促落地降杠杆

92号文剑指：

1、防止项目因融资不能及时足额到位而搁置甚至失败。

2、防止资本金“空心化”致社会资本长期运营责任的“虚化”。

3、遏制社会资本指定第三方代为履行出资义务的现象。

4、遏制联合体参与方只揽活不出资入股等不规范操作的现象。

92号文具体措施：

1、社会资本按合同约定落实项目债权融资义务。

2、政府和社会资本双方均应按时足额缴纳项目资本金，不得以债务性资金充当资本金。

3、社会资本的股份不得由第三方代持。

说到底，清库是手段，防控地方政府隐性债务风险，对PPP正本清源是目的。

所以在接下来的项目清理工作中，我们认为，重点很可能应该是相关PPP项目的绩效管理和融资管理这两大核心环节。

在对入库项目的清理核实时，尤其是要对照看具体项目中，有没有明显是撞在财政部92号文直接剑指的行为，这些必然需要作为未来整改清理工作的重点之一。